了解商業併購：買賣雙方須知

企業併購指南：買家與賣家需要了解的關鍵要點

無論是購買或出售企業，對個人和公司來說，這都是最重大的商業交易之一。無論企業規模大小，相關的法律問題都可能十分複雜。安勝·弘人律師行將在整個交易過程中協助客戶，保障其利益並確保交易順利完成。

股份購買 vs. 資產購買

企業併購通常有兩種主要結構： （1）股份購買：買方購買公司股份，從而直接取得公司整體； （2）資產購買：買方選擇性購買特定資產，有時包括特定負債。

每種結構在稅務、風險承擔和交易效率方面都有不同影響。例如：

• 股份購買 通常程序簡單、完成速度較快，因為公司法人主體不變；

• 資產購買 讓買方可以「挑選」所需資產，並避免許多未知的潛在負債。

選擇最適合的結構，需要律師與會計師共同協助分析。

律師在企業收購中的角色

律師在企業併購中扮演著至關重要的角色，包括：

• 了解客戶的商業目標

• 協助擬定或審閱意向書（LOI）

• 進行盡職調查以識別風險

• 主導或參與交易條款談判

• 擬定與審閱購買協議

• 提供陳述、保證和賠償條款的風險分析

• 協調結案文件、融資安排

• 處理監理審批和第三方同意事項

越早聘請律師，越能避免重大錯誤並確保交易結構符合客戶利益。

意向書（LOI）的作用

許多交易都會以意向書或條款清單開始。雖然主要商業條款通常不具約束力，但意向書具有以下作用：

• 列明關鍵交易條款

• 協助雙方確認分歧並提前解決

• 為正式協議提供談判框架

• 包含保密、獨家談判、時間限制等具法律效力的條款

合理擬定的意向書可大幅提高談判效率，避免未來爭議。

購買協議的關鍵內容

無論是股份購買或資產購買，絕大多數購買協議都會包括：

• 所售股份或資產的明確描述

• 購買價與價格分配方式

• 營運資金調整（如適用）

• 賣方的陳述與保證（reps & warranties）

• 違約或隱性風險的賠償條款

• 交割條件

• 交割文件與交割後的義務

買方尤其依賴「陳述與保證」及「賠償條款」來保障自身利益。

監理與第三方審核

一些交易可能觸發額外的政府監管程序，例如：

• 競爭法（Competition Act）申報

• 加拿大投資法（Investment Canada Act）審查

• 行業監理許可證（如銀行、保險、林業、運輸業等）

• 銀行、房東或合約相對方的同意

缺乏必要批准可能導致重大延誤，甚至構成違約。我們會協助客戶確保所有核准及時完成。

交割流程

企業收購的交割通常涉及：

• 公司內部批准與董事會決議

• 股份轉讓文件、資產轉讓文件、合約轉讓等

• 購價支付安排和融資協調

• 更新公司記錄與政府備案

• 僱員安排及新僱傭協議

• 競業禁止、保密協議或顧問協議

詳細的 交割清單（closing agenda） 能確保流程有序、準確無誤。

交易出現問題時

有時併購會因以下原因而破裂：

• 不真實或不準確的陳述與保證

• 未滿足交割條件

• 一方表明不再履約（預期違約 / repudiation）

此時必須迅速採取措施。我們協助客戶：

• 保存與收集證據

• 評估法律救濟

• 採取行動主張或維護客戶的合約權利

我們如何協助您

企業收購是高風險、高價值的商業交易。適當的法律指導能夠幫助您：

• 最小化法律與財務風險

• 提高交易成功率

• 在談判中取得更有利的位置

• 保證交易在法律上穩健、程序上順利

若您正在考慮購買或出售企業，或交易過程中需要法律協助，歡迎聯絡安勝·弘人律師行與我們預約諮詢。