企业并购指南：买家与卖家需要了解的关键要点
无论是购买或出售企业，对个人和公司来说，这都是最重大的商业交易之一。无论企业规模大小，相关的法律问题都可能十分复杂。安胜·弘人律师行将在整个交易过程中协助客户，保障其利益并确保交易顺利完成。
股份购买 vs. 资产购买
企业并购通常有两种主要结构：
（1）股份购买：买方购买公司股份，从而直接取得公司整体；
（2）资产购买：买方选择性购买特定资产，有时包括特定负债。
每种结构在税务、风险承担和交易效率方面都有不同影响。例如：
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股份购买 通常程序简单、完成速度较快，因为公司法人主体保持不变；
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资产购买 让买方可以“挑选”所需资产，并避免许多未知的潜在负债。
选择最适合的结构，需要律师与会计师共同协助分析。
律师在企业收购中的角色
律师在企业并购中扮演着至关重要的角色，包括：
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了解客户的商业目标
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协助起草或审阅意向书（LOI）
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进行尽职调查以识别风险
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主导或参与交易条款谈判
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起草与审阅购买协议
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提供陈述、保证和赔偿条款的风险分析
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协调结案文件、融资安排
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处理监管审批和第三方同意事项
越早聘请律师，越能避免重大错误并确保交易结构符合客户利益。
意向书（LOI）的作用
许多交易都会以意向书或条款清单开始。虽然主要商业条款通常不具约束力，但意向书具有以下作用：
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列明关键交易条款
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协助双方确认分歧并提前解决
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为正式协议提供谈判框架
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包含保密、独家谈判、时间限制等具法律效力的条款
合理拟定的意向书可大幅提高谈判效率，避免未来争议。
购买协议的关键内容
无论是股份购买或资产购买，绝大多数购买协议都会包括：
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所售股份或资产的明确描述
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购买价与价格分配方式
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营运资金调整（如适用）
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卖方的陈述与保证（reps & warranties）
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违约或隐性风险的赔偿条款
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交割条件
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交割文件与交割后的义务
买方尤其依赖“陈述与保证”及“赔偿条款”来保障自身利益。
监管与第三方审批
一些交易可能触发额外的政府监管程序，例如：
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竞争法（Competition Act）申报
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加拿大投资法（Investment Canada Act）审查
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行业监管许可（如银行、保险、林业、运输业等）
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银行、房东或合同相对方的同意
缺少必要批准可能导致重大延误，甚至构成违约。我们会协助客户确保所有审批及时完成。
交割流程
企业收购的交割通常涉及：
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公司内部批准与董事会决议
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股份转让文件、资产转让文件、合同转让等
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购价支付安排和融资协调
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更新公司记录与政府备案
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雇员安排及新雇佣协议
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竞业禁止、保密协议或顾问协议
详细的 交割清单（closing agenda） 能确保流程有序、准确无误。
当交易出现问题时
有时并购会因以下原因破裂：
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不真实或不准确的陈述与保证
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未满足交割条件
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一方表明不再履约（预期违约 / repudiation）
此时必须迅速采取措施。我们协助客户：
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保存与收集证据
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评估法律救济
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采取行动主张或维护客户的合同权利
我们如何协助您
企业收购是高风险、高价值的商业交易。适当的法律指导能够帮助您：
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最小化法律与财务风险
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提高交易成功率
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在谈判中取得更有利的位置
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保证交易在法律上稳健、程序上顺利
若您正在考虑购买或出售企业，或交易过程中需要法律协助，欢迎联系安胜·弘人律师行与我们预约咨询。